Investir em uma empresa estrangeira não significa necessariamente comprar suas ações diretamente na bolsa de valores do país onde ela está sediada. O mercado financeiro criou instrumentos que permitem negociar valores mobiliários de companhias estrangeiras em outros mercados, facilitando o acesso dos investidores e, em determinadas estruturas, permitindo que as próprias empresas captem recursos fora de seu país de origem.

É justamente nesse contexto que aparecem os Depositary Receipts (DRs).

Entre os principais tipos estão os BDRs (Brazilian Depositary Receipts), negociados no Brasil; os ADRs (American Depositary Receipts), negociados nos Estados Unidos; e os GDRs (Global Depositary Receipts), utilizados em outros mercados internacionais.

Embora os três instrumentos tenham uma lógica semelhante, existem diferenças importantes. Além disso, quando estudamos BDRs e ADRs, aparecem conceitos como Nível I, Nível II, Nível III, programas patrocinados e não patrocinados, que frequentemente causam confusão.

Por isso, neste artigo vamos construir essa lógica desde o início. Mais importante do que simplesmente decorar as classificações é compreender o que muda de um programa para outro e qual é a participação da companhia emissora em cada estrutura.

O que são Depositary Receipts?

Antes de diferenciar BDR, ADR e GDR, precisamos entender o conceito de Depositary Receipt, ou simplesmente DR.

Um Depositary Receipt é um certificado representativo de determinado valor mobiliário que está custodiado em outro mercado.

Portanto, quando um investidor compra um DR, ele não está necessariamente comprando diretamente a ação estrangeira original. Ele está adquirindo um certificado que representa aquele valor mobiliário.

Vamos imaginar uma companhia estrangeira cujas ações estejam custodiadas em seu país de origem. Uma instituição depositária pode emitir recibos representativos dessas ações para negociação em outro país.

É essa estrutura que permite a existência dos BDRs no Brasil e dos ADRs nos Estados Unidos.

A lógica geral pode ser resumida da seguinte maneira:

Instrumento	Mercado de negociação	O que representa
BDR	Brasil	Valores mobiliários de companhias abertas, ou assemelhadas, com sede no exterior
ADR	Estados Unidos	Recibos representativos de ações de empresas estrangeiras
GDR	Outros mercados internacionais	Recibos representativos de valores mobiliários negociados fora do mercado de origem

Embora essa tabela facilite uma primeira compreensão, existem várias particularidades em cada instrumento. Por isso, começaremos pelo BDR.

O que é BDR?

BDR significa Brazilian Depositary Receipt.

Os BDRs são certificados representativos de valores mobiliários de emissão de companhia aberta, ou assemelhada, com sede no exterior, emitidos por uma instituição depositária no Brasil.

Em outras palavras, existe um valor mobiliário no exterior e, a partir dele, são emitidos certificados que poderão ser negociados no mercado brasileiro.

Isso permite que o investidor tenha exposição econômica a um ativo estrangeiro por meio de um instrumento negociado no Brasil.

Entretanto, para que essa estrutura funcione, precisamos conhecer duas instituições fundamentais: a instituição depositária e a instituição custodiante.

Instituição depositária e instituição custodiante no BDR

A instituição depositária é aquela autorizada pelo Banco Central do Brasil e pela CVM a emitir, no Brasil, os BDRs correspondentes aos valores mobiliários custodiados no exterior.

Já a instituição custodiante exerce uma função diferente.

Ela é autorizada pelo órgão regulador correspondente à CVM no país de origem dos valores mobiliários e realiza justamente a custódia desses ativos.

Portanto, uma maneira simples de diferenciar as duas é pensar da seguinte forma:

Instituição	Função
Depositária	Emite os BDRs no Brasil
Custodiante	Mantém sob custódia os valores mobiliários no país de origem

Assim, a instituição depositária brasileira emite os BDRs lastreados nos valores mobiliários emitidos pelas companhias estrangeiras. Enquanto isso, os ativos que servem de lastro permanecem em seu país de origem sob custódia da instituição custodiante.

Esse mecanismo cria uma conexão entre os dois mercados.

Quais valores mobiliários podem servir de lastro para BDRs?

De acordo com o material utilizado como referência neste artigo, são aceitos valores mobiliários de emissão de companhias abertas, ou assemelhadas, com sede em países cujos órgãos reguladores tenham celebrado com a CVM acordo de cooperação, consulta, assistência técnica e assistência mútua para troca de informações.

Além disso, existem diferentes programas de BDR.

E é justamente nesse ponto que surge uma das classificações mais importantes para quem estuda mercado de capitais: BDR patrocinado e BDR não patrocinado.

BDR patrocinado e não patrocinado: qual é a diferença?

A maneira mais fácil de entender essa classificação é observar quem participa da criação do programa.

Em um programa de BDR patrocinado, existe participação da própria companhia emissora dos valores mobiliários.

A companhia estrangeira participa da estrutura do programa juntamente com a instituição depositária.

Por outro lado, no BDR não patrocinado, não existe esse acordo entre a companhia emissora estrangeira e a instituição depositária.

Essa diferença é fundamental.

Característica	BDR patrocinado	BDR não patrocinado
Participação da companhia estrangeira	Sim	Não
Acordo com a instituição depositária	Sim	Não
Níveis possíveis segundo o material	I, II ou III	Nível I
Iniciativa do programa	Envolve a companhia emissora	Não depende da participação direta da companhia

Portanto, se você quiser memorizar a essência da diferença, pense na palavra participação.

Patrocinado = a companhia estrangeira participa do programa.

Não patrocinado = o programa não conta com um acordo entre a companhia estrangeira e a instituição depositária.

BDR Nível I, Nível II e Nível III

Depois de compreender a diferença entre patrocinado e não patrocinado, chegamos aos níveis dos programas.

Aqui existe uma lógica muito importante.

À medida que avançamos nos níveis, aumentam as possibilidades do programa, mas também aumentam as exigências regulatórias.

Vamos começar com uma visão geral:

Característica	Nível I	Nível II	Nível III
Negociação entre qualquer tipo de investidor em mercado de balcão	✓
Negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado		✓	✓
Lastro em distribuição pública			✓
Registro obrigatório na CVM		✓	✓
Adaptação das demonstrações financeiras ao padrão contábil		✓	✓
Informações adicionais às do país de origem		✓	✓
Requisitos para registro de emissão primária no Brasil			✓

Essa tabela permite enxergar uma progressão interessante.

O Nível I possui uma estrutura mais simples.

O Nível II passa a exigir registro na CVM e amplia as exigências de informações e adequação.

Já o Nível III acrescenta uma característica especialmente importante: a possibilidade de estar associado a uma distribuição pública.

Como entender o BDR Nível I?

O Nível I representa a estrutura menos exigente entre os três níveis apresentados.

Conforme o material de referência, sua negociação ocorre em mercado de balcão, enquanto várias das exigências presentes nos níveis seguintes não aparecem nessa categoria.

Além disso, o programa não patrocinado é classificado como Nível I.

Por isso, ao estudar para uma prova, é interessante criar uma associação:

BDR Nível I → estrutura mais simples.

Isso ajuda a diferenciá-lo dos Níveis II e III, nos quais surgem exigências adicionais.

O que muda no BDR Nível II?

No Nível II, a estrutura passa a apresentar características mais robustas.

Os BDRs podem ser negociados em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado.

Além disso, aparece a obrigatoriedade de registro na CVM.

Também passam a existir exigências relacionadas à adaptação das demonstrações financeiras ao padrão contábil e à divulgação de informações adicionais às disponibilizadas no país de origem.

Portanto, comparativamente ao Nível I, o Nível II exige maior adequação da companhia ao ambiente regulatório brasileiro.

Entretanto, ainda existe uma diferença fundamental entre o Nível II e o Nível III.

BDR Nível III e a distribuição pública

O Nível III apresenta as exigências existentes no Nível II, porém acrescenta características relacionadas à distribuição pública e à emissão primária no Brasil.

Esse ponto merece atenção porque permite compreender a lógica econômica dos níveis.

Quando existe emissão de novos valores mobiliários para obtenção de recursos, não estamos falando apenas de facilitar a negociação de um ativo estrangeiro em outro mercado. Existe também uma operação de captação de recursos.

Por isso, as exigências tendem a ser maiores.

Uma forma de memorizar é:

Nível I → estrutura mais simples

Nível II → registro e maiores exigências regulatórias

Nível III → características do Nível II + distribuição pública

Essa lógica será muito útil quando chegarmos aos ADRs, porque encontraremos uma estrutura semelhante.

O que são ADRs?

ADR significa American Depositary Receipt.

O ADR é um recibo representativo de uma ação de empresa estrangeira que se encontra depositada em um banco no país de origem e é negociado nos Estados Unidos.

Imagine, portanto, uma empresa situada fora dos Estados Unidos que deseja permitir que seus papéis sejam negociados no mercado norte-americano.

As ações que servem de lastro permanecem depositadas no país de origem. A partir delas, uma instituição emite os ADRs que poderão ser negociados pelos investidores no mercado dos Estados Unidos.

O ADR tem os mesmos direitos econômicos relacionados às ações depositadas, como dividendos, bonificações e desdobramentos, conforme apresentado no material de referência.

Além disso, sua cotação ocorre em dólares.

Assim, enquanto o BDR traz para o mercado brasileiro uma representação de um valor mobiliário estrangeiro, o ADR permite que ações de empresas estrangeiras sejam representadas e negociadas no mercado norte-americano.

ADR patrocinado e não patrocinado

Assim como acontece nos BDRs, também podemos encontrar programas de ADR patrocinados e não patrocinados.

Um ADR patrocinado (sponsored ADR) ocorre quando a própria companhia emissora está diretamente envolvida com seu lançamento.

Entretanto, existe uma observação importante.

O fato de um ADR ser patrocinado não significa necessariamente que haverá emissão de novas ações.

Uma companhia pode estruturar um programa patrocinado utilizando ações já existentes no mercado.

Consequentemente, pode existir um programa patrocinado sem que ocorra ingresso de novos recursos para a empresa.

Por outro lado, o ADR não patrocinado não conta com a participação direta da empresa emissora dos títulos.

Nesse caso, títulos já existentes no mercado secundário podem ser adquiridos e utilizados como lastro do programa de ADR.

Característica	ADR patrocinado	ADR não patrocinado
Participação direta da empresa emissora	Sim	Não
Precisa obrigatoriamente emitir novas ações?	Não	Não
Pode utilizar ações já existentes?	Sim	Sim
Pode envolver captação de recursos?	Depende do nível	Não necessariamente

Essa distinção é importante porque evita um erro bastante comum:

programa patrocinado não é sinônimo de captação de recursos.

Para descobrir se existe captação, precisamos observar o nível do ADR.

ADR Nível I, II, III e Regra 144-A

O material apresenta quatro estruturas para os ADRs: Nível I, Nível II, Nível III e Nível 144-A.

Cada uma possui características diferentes em relação à negociação, às exigências regulatórias e à possibilidade de captação de recursos.

Veja a comparação:

Característica	Nível I	Nível II	Nível III	144-A
Distribuição privada				✓
Distribuição pública	✓	✓	✓
Lastro em ações já negociadas	✓	✓		✓
Lastro em oferta inicial de novas ações			✓	✓
Atendimento às normas contábeis norte-americanas		✓	✓
Atendimento parcial às exigências da SEC	✓			✓
Atendimento completo às exigências da SEC		✓	✓
Negociação em mercado de balcão	✓	✓	✓	✓
Negociação em bolsa de valores		✓	✓

Agora podemos entender melhor a lógica de cada categoria.

ADR Nível I

O ADR Nível I apresenta uma estrutura mais simples.

Ele utiliza como lastro ações já negociadas e não é listado em bolsa de valores. Sua negociação ocorre no mercado de balcão.

Além disso, conforme o material, há atendimento parcial às exigências da SEC.

Um ponto fundamental é que não existe captação de recursos para a companhia emissora no ADR Nível I.

Portanto:

ADR Nível I = não listado em bolsa + sem captação de recursos.

ADR Nível II

No Nível II acontece uma mudança importante.

O ADR passa a ser listado em bolsa de valores.

Além disso, existem maiores exigências regulatórias, incluindo atendimento às normas contábeis norte-americanas e atendimento completo às exigências da SEC.

Entretanto, mesmo com essa estrutura mais robusta, o Nível II continua utilizando ações já existentes.

Consequentemente, não há captação de novos recursos para a empresa emissora.

Essa é uma diferença importantíssima entre os Níveis II e III.

ADR Nível III

O ADR Nível III também pode ser listado em bolsa e está sujeito a exigências regulatórias mais amplas.

Entretanto, existe uma característica que o diferencia dos dois níveis anteriores: ele pode estar lastreado em uma oferta inicial de novas ações.

Nesse caso, existe captação de recursos para a empresa emissora.

Portanto, uma associação bastante útil é:

ADR Nível III = listado em bolsa + captação de recursos.

Compare:

Nível	Listado em bolsa?	Há captação de recursos?
ADR I	Não	Não
ADR II	Sim	Não
ADR III	Sim	Sim
ADR 144-A	Não	Sim

Essa talvez seja uma das tabelas mais importantes para memorizar o assunto.

Observe como ela cria uma sequência lógica.

No Nível I, não temos bolsa nem captação.

No Nível II, temos bolsa, mas não temos captação.

No Nível III, temos bolsa e captação.

Já no 144-A, temos captação, porém sem listagem em bolsa.

E o ADR 144-A?

O ADR 144-A possui uma característica diferente dos níveis anteriores porque está associado à distribuição privada.

Conforme o material utilizado como referência, ele pode utilizar como lastro uma oferta inicial de novas ações, permitindo a captação de recursos.

Entretanto, não é listado em bolsa de valores.

Portanto, para fins didáticos, podemos organizar:

ADR Nível I: sem bolsa e sem captação.

ADR Nível II: com bolsa e sem captação.

ADR Nível III: com bolsa e com captação.

ADR 144-A: sem bolsa e com captação.

Essa estrutura torna a memorização muito mais simples do que tentar decorar isoladamente todas as características da tabela.

O que são GDRs?

Por fim, temos os GDRs — Global Depositary Receipts.

Os GDRs funcionam de maneira semelhante aos ADRs, porém são negociados em outros países que não os Estados Unidos.

Segundo o material de referência, no GDR o banco depositário é do país onde as cotações são expressas na moeda corrente daquele país.

Esse instrumento é geralmente emitido em países desenvolvidos para permitir investimentos em empresas de mercados emergentes.

Portanto, enquanto o ADR está diretamente associado ao mercado norte-americano, o conceito de GDR possui uma abrangência internacional maior.

GDR é a mesma coisa que eurobond?

Não.

Essa diferenciação também aparece no material e merece atenção.

Os GDRs podem ser emitidos em qualquer mercado.

Já os eurobonds possuem uma característica diferente: são títulos emitidos em determinado mercado cuja moeda de denominação do título é diferente da moeda do mercado de emissão.

Portanto, não devemos confundir o conceito de recibo depositário global com o conceito de eurobond.

Existem GDR Nível I, II e III?

Aqui é importante fazer uma ressalva.

No material utilizado como base para este artigo, são apresentadas classificações detalhadas de Níveis I, II e III para BDRs e Níveis I, II, III e 144-A para ADRs.

Entretanto, o conteúdo fornecido não apresenta uma classificação equivalente de GDRs em Níveis I, II e III.

Por esse motivo, não seria correto simplesmente transportar a classificação dos ADRs ou BDRs para os GDRs.

Para fins de estudo, devemos respeitar as características apresentadas para cada instrumento.

BDR x ADR x GDR: qual é a diferença?

Agora conseguimos reunir os três conceitos em uma única tabela:

Característica	BDR	ADR	GDR
Nome	Brazilian Depositary Receipt	American Depositary Receipt	Global Depositary Receipt
Mercado relacionado	Brasil	Estados Unidos	Outros mercados internacionais
Representa ativo de outro mercado	Sim	Sim	Sim
Possui instituição depositária	Sim	Sim	Sim
Níveis apresentados no material	I, II e III	I, II, III e 144-A	Não apresentados
Pode envolver captação	Sim, dependendo do programa	Sim, dependendo do nível	Depende da estrutura da emissão
Ideia central	Recibo negociado no Brasil	Recibo negociado nos EUA	Recibo negociado internacionalmente

Apesar das diferenças, a lógica econômica dos três instrumentos é semelhante: permitir que determinado valor mobiliário tenha representação e negociação fora de seu mercado de origem.

Como memorizar BDR, ADR e GDR?

Em vez de começar decorando tabelas, procure primeiro identificar onde o recibo será negociado.

Se estivermos falando do mercado brasileiro, pense em BDR.

Se estivermos falando dos Estados Unidos, pense em ADR.

Se estivermos tratando de outros mercados internacionais, surge o conceito de GDR.

Depois disso, analise se a companhia emissora participa ou não do programa. Essa pergunta ajuda a diferenciar estruturas patrocinadas das não patrocinadas.

Por fim, quando a questão envolver níveis, procure identificar principalmente três elementos: onde ocorre a negociação, quais são as exigências regulatórias e se existe ou não captação de novos recursos.

Quando essa lógica é compreendida, as tabelas deixam de parecer um conjunto de informações isoladas e passam a fazer sentido econômico.

Na visão da Capriata Cursos

BDR, ADR e GDR são temas em que muitos estudantes tentam começar pela memorização das classificações. Esse caminho costuma tornar o assunto mais difícil do que ele realmente é.

Na Capriata Cursos, preferimos partir da lógica do instrumento.

Primeiro, entenda que existe um valor mobiliário no mercado de origem e um recibo representativo sendo negociado em outro mercado. Depois, identifique onde esse recibo será negociado. Em seguida, verifique se a companhia participa do programa e, finalmente, analise o nível e a existência ou não de captação de recursos.

Essa sequência facilita especialmente o entendimento dos ADRs. Se o candidato compreender que o Nível I não possui listagem em bolsa nem captação, o Nível II acrescenta a listagem e o Nível III acrescenta também a captação, boa parte da classificação deixa de depender de pura memorização.

Além disso, trata-se de um assunto relacionado ao mercado de capitais que pode aparecer dentro da preparação para certificações financeiras. Por isso, é importante sempre conferir o programa oficial da certificação que você está estudando e aprofundar o conteúdo na extensão exigida pela prova.

Para quem está se preparando, a Capriata Cursos possui cursos específicos para CPA, C-Pro I e CFG, com conteúdos organizados de acordo com cada certificação.

Perguntas frequentes sobre BDR, ADR e GDR

1. O que significa BDR?

BDR significa Brazilian Depositary Receipt. Trata-se de um certificado representativo de valores mobiliários de emissão de companhia aberta, ou assemelhada, com sede no exterior, emitido por instituição depositária no Brasil.

2. Qual é a diferença entre BDR e ADR?

A principal diferença está no mercado relacionado à negociação do recibo. O BDR é estruturado para o mercado brasileiro, enquanto o ADR representa ações de empresas estrangeiras negociadas nos Estados Unidos.

3. Qual é a diferença entre BDR patrocinado e não patrocinado?

No programa patrocinado existe participação da companhia emissora estrangeira. No não patrocinado, não existe acordo entre a companhia emissora e a instituição depositária.

4. Qual é a diferença entre BDR Nível I, II e III?

O Nível I possui uma estrutura mais simples. Os Níveis II e III apresentam registro obrigatório na CVM e outras exigências adicionais. O Nível III também se diferencia pela possibilidade de lastro em distribuição pública e pelas exigências relacionadas ao registro de emissão primária no Brasil.

5. Qual ADR permite captação de recursos?

Conforme a classificação apresentada no material, ADR Nível III e ADR 144-A estão associados à possibilidade de captação de recursos. Já os ADRs Níveis I e II não possuem essa característica.

6. Qual ADR é negociado em bolsa de valores?

Os ADRs Níveis II e III são listados em bolsa. Já os ADRs Nível I e 144-A não são listados em bolsa de valores, conforme a classificação apresentada.

7. O que é ADR patrocinado?

É um programa no qual a empresa emissora das ações participa diretamente do lançamento do ADR. Entretanto, ser patrocinado não significa necessariamente emitir novas ações ou captar novos recursos.

8. O que é GDR?

GDR significa Global Depositary Receipt. Funciona de maneira semelhante ao ADR, porém está relacionado à negociação em outros mercados internacionais, e não especificamente ao mercado dos Estados Unidos.